CNDCEC: partecipare a una STP senza la qualifica di socio

Il CNDCEC, con il pronto ordini n. 51 del 18.5.2023, riguardante l’indicazione dell’attività prevalente nello Statuto, ha evidenziato che non è consentita l’iscrizione, o il mantenimento di iscrizione di STP multidisciplinari, se nella compagine sociale non sia presente almeno un socio professionista legalmente abilitato all’esercizio delle professioni individuate nell’oggetto sociale.

STP senza la qualifica di socio

Nel pronto ordini in oggetto, si chiarisce come l’avvocato, nel rispetto di quanto previsto dall’ordinamento della professione forense, possa partecipare a una STP costituita ex lege n. 183/2011 senza assumere la qualifica di socio professionista (ad esempio come socio per finalità di investimento).

STP: socio sì, socio no

L’art. 10, comma 4, lett. a), legge n. 183/2011 stabilisce che possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci.

Ammissione soci STP, quando

L’art. 10, comma 4, lett. b), legge n. 183/2011, precisa che l’atto costitutivo della STP può prevedere l’ammissione in qualità di soci:

• dei soli professionisti iscritti ad ordini o collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell’Unione Europea, purché in possesso del titolo di studio abilitante;
• di soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche o per finalità di investimento.

L’art. 10, comma 8, legge n. 183/2011, dispone altresì che la società tra professionisti può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali.

A completamento il D.M. n. 34/2013

Il compendio normativo di riferimento è completato dal D.M. n. 34/2013 nel quale, l’art. 1, comma 1, precisa che:

• la società tra professionisti è la società costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del c.c. e alle condizioni previste nell’art. 10, commi 3-11, della legge n. 183/2011, avente ad oggetto l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in apposti albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;
• la società multidisciplinare è la società tra professionisti costituita per l’esercizio di più attività professionali ai sensi dell’art. 10, comma 8, della legge n. 183/2011.

Chiarimenti

Nel D.M. in questione viene inoltre stabilito che, la società multidisciplinare è iscritta presso l’albo o il registro tenuto dall’ordine o collegio professionale relativo all’attività individuata come prevalente nello statuto, o nell’atto costitutivo. A tal proposito, si precisa che i soci non sono obbligati a individuare l’attività prevalente poiché rappresenta una scelta del tutto discrezionale, con l’appunto che, qualora una delle attività evinte nell’oggetto sociale non sia indicata in termini di prevalenza, la STP multidisciplinare dovrà essere iscritta negli albi di appartenenza dei singoli professionisti.

Necessario connubio nell’oggetto sociale

Si precisa, inoltre, che l’attività professionale dedotta nell’oggetto sociale deve essere necessariamente quella esercitata dai soci professionisti della STP. Pertanto, non è consentita l’iscrizione, o il mantenimento di iscrizione, di STP multidisciplinari se nella compagine sociale non sia presente almeno un socio professionista legalmente abilitato all’esercizio delle professioni individuate nell’oggetto sociale.

Professione forense e società di avvocati, quale la disciplina applicabile?

Con riferimento alla partecipazione da parte di un socio avvocato a una STP ex lege n. 183/2011, il Consiglio Nazionale Forense, considerando la peculiarità della professione e della società di avvocati, ha ritenuto applicabile a queste ultime non più la disciplina generale recata dalla legge n. 183/2011, ma quella recata dall’art. 4-bis della legge n. 247/2012, rivolta all’esercizio della professione forense in forma societaria, con le seguenti annotazioni:

• l’esercizio della professione di avvocato in forma societaria deve essere riservato in via esclusiva agli avvocati o alle STA;
• l’esercizio della professione forense non è consentito a società multidisciplinari costituite ex lege n. 183/2011.

Nonostante ciò è possibile che l’avvocato, nel rispetto di quanto previsto dall’ordinamento della professione forense, parteci a una STP costituita ex lege n. 183/2011, senza assumere la qualifica di socio professionista.

Sitografia

www.commercialisti.it

press-magazine.it

Cecilia Valente