Carried interest: chiarimenti sugli investimenti di dipendenti e manager

Pubblicata da parte dell’Agenzia delle Entrate la risposta n. 166 del 1° agosto 2024, relativa al regime carried interest di un caso riportato dallo Chief Investment Officer di una società svizzera.

Il quesito

L’Istante è dipendente di una società svizzera, interamente controllata da una società inglese (holding) e, scrive nel quesito che, a partire dal 2024, intende trasferirsi in Italia dove sarà assunto da una società controllata dalla stessa holding inglese. Con gli altri dipendenti del Gruppo e insieme ai Family Trust (Advisor del Gruppo), l’Istante ha investito in una società per azioni, il cui capitale sociale è costituito da un aggregato di azioni sottoscritte dalle parti “sostanzialmente equiparabili alle azioni che garantiscono ai soci un ritorno pari all’ammontare del capitale investito oltre ad un rendimento minimo”, suddiviso in:

• “Perference shares“: azioni caratterizzate da un ritorno prioritario del capitale investito oltre ad un rendimento predeterminato;
• “Common Shares A“;
• “Common Shares B“: azioni riservate ai dipendenti del gruppo equiparabili ad azioni con diritti patrimoniali rafforzati.

L’Istante dichiara di aver investito in tutte le categorie di azioni che compongono il capitale, per un ammontare di circa 1.250.000 euro al cambio.

La distribuzione dei proventi ai soci avverrà con le seguenti priorità:

• Il capitale investito dai detentori delle “Preference Shares” è restituito nella misura iniziale;
• saranno corrisposti aumenti ai “Preference Shares” nella misura del 9 per cento annuo;
• l’eventuale eccedenza residua sarà distribuita per il 55 per cento ai titolari di “Common Shares A” e per il 45 per cento ai titolari di tipologia B;
• un’ulteriore (eventuale) eccedenza sarà distribuita per l’85 per cento ai detentori di tipologia A e per il restante 15 per cento ai detentori di tipologia B.

L’Istante, definite le caratteristiche principali della situazione, chiede all’Agenzia delle Entrate se gli eventuali proventi derivanti dalle azioni aventi diritti patrimoniali rafforzati possano considerarsi come redditi di capitale.

AE: Carried interest per diritti patrimoniali rafforzati

L’Articolo 60, comma 1, dl 20 aprile 2017, stabilisce che i proventi ottenuti dalla partecipazione a società, enti o organismi di investimento collettivo del risparmio si considerano redditi di capitale o redditi diversi, se relativi ad azioni, quote o altri strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati.

Tuttavia, si può applicare l’articolo in questione, se vengono soddisfatte le seguenti condizioni:

• l’impegno di investimento complessivo di tutti i dipendenti e gli amministratori comporta un esborso effettivo pari ad almeno l’1 per cento dell’investimento complessivo;
• i proventi delle azioni maturano solo dopo che tutti i soci o partecipanti abbiano percepito un ammontare pari al capitale di investimento e un rendimento minimo previsto dallo statuto o dal regolamento;
• le azioni, aventi diritti patrimoniali, sono detenuti per un periodo non inferiore a cinque anni (da soci, partecipanti, o eredi) o comunque fino alla data di scambio controllo o di sostituzione del soggetto indicato dalla gestione.

Altre caratteristiche della fattispecie indicata sono relative alla posizione assunta dall’Instante, in qualità primaria di dipendente. In primo luogo, l’investimento di circa 1.250.000 euro è stato fatto con i propri mezzi, senza ricorso a finanziamenti di nessun tipo. Inoltre, l’accordo tra l’Istante e il Gruppo di investimento prevede che lo stesso Istante acquisisca nel corso del tempo il diritto a detenere una parte delle “Common Shares B” a prescindere dall’eventuale venir meno dello status di dipendente. In particolar modo, qualora l’istante dovesse cessare di essere dipendente, manterrebbe comunque la proprietà di una tranche delle azioni, pari al 20 per cento per ogni anno di permanenza.

In base a quanto riportato, l’Agenzia delle Entrate ritiene che i redditi derivanti dalle azioni con diritti patrimoniali rafforzati, “Common Shares B”, possano qualificarsi come redditi di natura finanziaria.

Redazione redigo.info