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Il D.lgs. n. 47 del 27 marzo 2026, entrato in vigore il 29 aprile 2026, ha profondamente riorganizzato la disciplina dell’amministrazione e del controllo delle società per azioni. Il Consiglio Nazionale del Notariato, nello Studio n. 63/2026, esamina le conseguenze della riforma sugli statuti societari già esistenti.
Una delle principali novità riguarda il nuovo art. 2380 del Codice civile, che pone sullo stesso piano i tre sistemi di governance: tradizionale, dualistico e monistico. Per le nuove S.p.A. lo statuto deve quindi esprimere la scelta del modello adottato. Gli statuti anteriori alla riforma, invece, non richiedono necessariamente una modifica quando consentono di individuare con certezza il sistema tradizionale, ad esempio attraverso il riferimento al collegio sindacale.
Il Notariato considera invece necessario integrare gli statuti che disciplinano indistintamente tutti e tre i modelli o che affidano all’assemblea la scelta del sistema di governance, poiché il nuovo articolo 2380 non individua più un modello residuale.
Particolare attenzione richiedono le clausole statutarie di rinvio a disposizioni del Codice civile oggetto di rinumerazione o modifica. Quando cambia soltanto il numero dell’articolo, il riferimento può essere aggiornato in via interpretativa. Lo stesso principio opera, tendenzialmente, per i rinvii a norme modificate nel contenuto, considerando il carattere “mobile” del rinvio.
La riforma incide inoltre sulle cause di ineleggibilità e sul divieto di concorrenza degli amministratori, con conseguenze diverse a seconda che le nuove disposizioni introducano vincoli più stringenti o più flessibili.
In sintesi, lo Studio evidenzia che l’adeguamento dello statuto non è sempre obbligatorio, ma diventa opportuno per eliminare rinvii normativi superati e chiarire la disciplina interna della società alla luce del nuovo quadro legislativo.
