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L’Agenzia delle Entrate, con la risposta all’istanza di consulenza giuridica n. 9 del 1° settembre 2026, ha confermato che la risoluzione per inadempimento di una transazione fiscale non fa venir meno l’esonero dalla responsabilità tributaria del cessionario d’azienda.
L’esonero tutela chi acquisisce l’azienda
L’Agenzia ha ricordato che la responsabilità del cessionario costituisce una misura antielusiva finalizzata a tutelare il credito erariale e ad impedire che il trasferimento dell’azienda possa sottrarre al Fisco la garanzia patrimoniale rappresentata dai beni del cedente.
Nel caso degli accordi di ristrutturazione, tuttavia, la legge ha previsto una disciplina diversa, proprio per favorire le operazioni di risanamento e incentivare l’intervento di soggetti terzi nell’acquisto delle aziende in crisi.
Secondo l’Agenzia, l’esclusione della responsabilità mira infatti ad alimentare l’interesse all’acquisto dell’azienda, favorendo al tempo stesso il miglior soddisfacimento dei creditori. Far dipendere l’esonero dal successivo adempimento della transazione fiscale esporrebbe invece il cessionario al rischio di diventare responsabile dei debiti tributari a causa di un comportamento successivo del cedente.
Esclusione del cessionario
Il cessionario, invece, è considerato soggetto estraneo alla transazione fiscale stipulata tra il debitore e l’Amministrazione finanziaria.
L’Agenzia richiama i principi civilistici in materia di efficacia e risoluzione dei contratti. L’articolo 1372 del codice civile stabilisce che il contratto produce effetti tra le parti, mentre l’articolo 1458 precisa che la risoluzione non pregiudica i diritti acquistati dai terzi.
Di conseguenza, la risoluzione della transazione fiscale produce i propri effetti nei rapporti tra il debitore e l’Amministrazione finanziaria, senza compromettere l’esonero riconosciuto al cessionario dell’azienda.
