Incompatibilità ex art. 4 D.Lgs. 139/2005: chiarimenti sulla soglia del 20% per società di servizi e CED
di Redigo.info
La recente applicazione delle Note interpretative 2025 in materia di incompatibilità ex art. 4 del D.Lgs. n. 139/2005 ha sollevato dubbi, in particolare sul calcolo della soglia del 20% per società di servizi e CED e sulla corretta applicazione della disciplina transitoria. I chiarimenti che seguono ricostruiscono il quadro interpretativo in modo sistematico, coerente con la ratio della norma e con gli esempi contenuti nel documento approvato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC).
Come si calcola la soglia del 20% per società di servizi e CED
Uno dei punti più discussi – oggetto dell’Informativa n. 70/2026 – riguarda il denominatore da assumere nel calcolo della soglia del 20% per società di servizi e CED, introdotta come indice sintomatico del rapporto tra attività professionale e attività svolta tramite strutture societarie. Benché un passaggio letterale delle Note interpretative possa far pensare che il limite debba essere rapportato al solo fatturato professionale, una lettura sistematica porta a una conclusione diversa.
La verifica deve essere effettuata sul fatturato complessivo imputabile al professionista, comprendendo:
- il fatturato professionale diretto (posizione IVA individuale, studio associato, STP);
- la quota di fatturato della società di servizi riferibile al medesimo iscritto.
Questa interpretazione:
- è coerente con l’esempio riportato alle pp. 32–33 delle Note interpretative;
- rispecchia la finalità della norma, che mira a valutare il peso economico effettivo dell’attività societaria;
- evita distorsioni che deriverebbero dal considerare solo il fatturato professionale, amplificando artificialmente la componente societaria.
Decorrenza della disciplina e applicazione del regime transitorio
La nuova disciplina trova applicazione a partire dai fatturati dell’anno 2026, che saranno rilevanti:
- per le autocertificazioni da presentare nel 2027;
- per le verifiche effettuate dagli Ordini dal 1° gennaio 2027.
Per l’autocertificazione relativa al 2025 e per le verifiche svolte nel 2026 continuano, invece, ad applicarsi i criteri previgenti (soglia del 50% e periodo di osservazione quinquennale).
Il regime transitorio deve essere interpretato come un percorso graduale di adeguamento, articolato su quattro anni, fino al pieno regime con le autocertificazioni relative all’anno 2029. Tale impostazione rispetta il principio di irretroattività e tutela l’affidamento dei professionisti che avevano organizzato la propria attività sulla base della precedente disciplina.
Conclusioni operative
- la soglia del 20% va calcolata sulla media del fatturato complessivo imputabile al professionista, non sul solo fatturato professionale;
- la nuova disciplina si applica ai fatturati 2026, con pieno regime dal 2029;
- per il 2025 e per le verifiche 2026 restano validi i criteri precedenti.
È allegato un foglio di calcolo utile per la valutazione delle situazioni di potenziale incompatibilità dei Centri di Elaborazione Dati (CED).