Con il decreto correttivo cambia la scissione mediante scorporo

Il D. Lgs. n. 88/2025 (Gazzetta Ufficiale n. 143) reca disposizioni integrative e correttive in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere e interviene sulle norme del Codice civile, modificando ad esempio la disciplina della scissione mediante scorporo (art. 2506.1).

Il decreto entra in vigore il prossimo 8 luglio.

Attua la direttiva UE 2019/2121 (Parlamento europeo e Consiglio, del 27.11.2019).

Tornando alle modifiche codicistiche, il predetto articolo sulla scissione mediante scorporo viene ritoccato secondo la specifica di cui al comma 2 del nuovo decreto. Di seguito.

 Art. 2 
 
                     Modifiche al codice civile 
 
  1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: 
    a)  all'articolo  2506.1,  il  comma  primo  é  sostituito   dal
seguente: «Con la scissione mediante scorporo  una  società  assegna
l'intero suo patrimonio o  parte  di  esso  a  una  o  più  società
preesistenti o di nuova costituzione  e  a  sé  stessa  le  relative
azioni o quote.»; 
    b) all'articolo 2506-bis, quarto comma, terzo periodo, le  parole
«Il progetto» sono sostituite dalle seguenti:  «Quando  la  scissione
mediante scorporo avviene mediante la  costituzione  di  una  o  più
nuove società e il  progetto  prevede  l'assegnazione  di  tutte  le
azioni o quote alla sola società scissa, il progetto»; 
    c) all'articolo 2506-ter: 
      1) al terzo comma, dopo le parole «avviene  mediante  scorporo»
sono inserite le seguenti: «con la costituzione di una o  più  nuove
società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte  le  azioni  o
quote alla sola società scissa»; 
      2) il sesto comma è sostituito dal seguente: «Nella  scissione
mediante  scorporo  il  socio  della  società  scissa  che  non   ha
consentito all'operazione non può esercitare il diritto  di  recesso
previsto dagli articoli 2473 e 2502.»; 
    d) all'articolo 2369, quinto comma, le parole «, il trasferimento
della sede sociale all'estero» sono soppresse; 
    e) all'articolo 2510-bis, dopo il  primo  comma  è  aggiunto  il
seguente: «La trasformazione effettuata ai sensi del primo  comma  si
considera trasferimento di sede all'estero, senza riguardo  al  luogo
in cui è  fissata  la  sede  statutaria  della  società  risultante
dall'operazione.». 

Redazione redigo.info