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Con la risposta n. 217 del 19 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che, nel rispetto di specifiche condizioni, lo scambio di partecipazioni mediante conferimento rientra in un regime di neutralità fiscale e non comporta il realizzo di plusvalenze o minusvalenze sulle azioni o quote cedute. In tali casi, le partecipazioni ricevute in conferimento assumono lo stesso valore fiscale di quelle conferite, ripartito proporzionalmente ai valori attribuiti nel rapporto di cambio.
L’Agenzia richiama inoltre le regole applicabili ai conferimenti transfrontalieri di partecipazioni effettuati da più conferenti. In base all’art. 23, comma 1, lettera f) del TUIR, i soggetti non residenti generano plusvalenze fiscalmente rilevanti in Italia se cedono partecipazioni in società residenti. Tuttavia, quando le operazioni assumono natura transfrontaliera, come nei casi di riorganizzazioni tra società appartenenti a diversi Stati membri dell’Unione europea, occorre applicare le disposizioni contenute negli articoli da 178 a 181 del TUIR. Questi articoli recepiscono le regole della direttiva 90/434/CEE, poi abrogata e sostituita dalla direttiva 2009/133/CEE.
L’art. 179, comma 4, riconosce un regime di neutralità fiscale alle operazioni di scambio di partecipazioni mediante permuta o conferimento, purché ricorrano le condizioni indicate nell’art. 178.
Condizioni per applicare il regime di neutralità
In particolare, l’art. 178, comma 1, lettera e), stabilisce che il regime si applica quando un soggetto elencato alla lettera a) acquisisce o incrementa, anche per obbligo legale o statutario, una partecipazione di controllo in una società residente in un altro Stato UE. Lo scambio avviene mediante attribuzione ai partecipanti di azioni o quote proprie, eventualmente integrate da un conguaglio in denaro entro il limite del 10% del valore nominale.
Il regime di neutralità si applica a società italiane ed estere appartenenti a specifiche categorie giuridiche e fiscali, elencate nelle tabelle A e B del TUIR.
Affinché operi il regime di neutralità, occorre che:
- la società conferitaria risieda in uno Stato UE diverso da quello della società conferita;
- la società conferitaria acquisisca o incrementi il controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c.;
- almeno uno dei soggetti coinvolti nello scambio risieda in Italia.
Redazione redigo.info
