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In un Pronto Ordini il richiamo all’art. 10, comma 5, della Legge n. 183/2001, a norma del quale la denominazione sociale della STP, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società tra professionisti.
Pronto Ordini n. 175, ragione e denominazione sociale
Così il Pronto Ordini n. 175 del 9 gennaio 2023, con cui il Consiglio nazionale dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili rammenta che l’art. 9, comma 3, del D.M. n. 34/2013, colmando una lacuna della legge appena citata, in occasione del procedimento di iscrizione della STP nella sezione speciale dell’Albo, accenna alla ragione sociale della società costituita e svolgente l’attività professionale con il modello delle società di persone.
Ne consegue che la STP, a seconda dei casi, indicherà nell’atto costitutivo la propria ragione sociale o la propria denominazione sociale formata secondo i criteri indicati nel codice civile per il tipo societario concretamente adottato, con la necessaria e ulteriore precisazione che si tratta di società tra professionisti. In tale prospettiva, si ritiene consentito utilizzare l’acronimo STP, con l’avvertenza che, né l’indicazione per esteso di società tra professionisti, né l’acronimo STP sono sostituitivi della precisazione del tipo societario adottato.
L’altra precisazione: due terzi ai soci professionisti, un terzo ai non
Altra precisazione del Pronto Ordini: la regola enunciata nell’art. 10, comma 4, lett. b), legge n. 183/2011 impone che il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale degli stessi sia tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o nelle decisioni dei soci.
Questo vale a dire che, nel rispetto delle regole proprie del tipo societario scelto in sede di costituzione della STP, i soci professionisti hanno a disposizione un numero di voti almeno pari ai due terzi di quelli complessivi, in modo da favorire che la gestione della STP e l’assunzione delle decisioni più delicate sotto il profilo inerente all’attività professionale siano sottratte all’influenza del socio investitore o del socio per prestazioni tecniche. Pertanto, ancorché il socio non professionista non potrà mai disporre di più di un terzo dei voti (non chiarendo la legge che quello riservato ai professionisti è un quorum determinante per l’adozione delle decisioni o le deliberazioni dei soci), in alcune evenienze il suo voto potrebbe essere determinante per il raggiungimento del quorum previsto per l’assunzione della decisione.
Alla luce di tanto, nonostante la formulazione letterale del richiamato art. 10 legge n. 183/2011 non consenta interpretazioni univoche, considerata la ratio normativa di evitare che i soci non professionisti possano influire sulle scelte strategiche della STP, il CNDCEC ritiene preferibile suggerire che, tramite previsioni di statuto, non venga “snaturato” il principio per cui il potere decisionale resti nelle mani dei soci professionisti.
Sitografia
