Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. La direttiva UE è ora effettiva

Pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 56 del 7 marzo 2023 il decreto legislativo n. 19 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, in attuazione della direttiva UE 2019/2121, che modifica la direttiva 2017/1132.

Ambito di applicazione

Il decreto si applica a:

• operazioni transfrontaliere riguardanti una o più società di capitali italiane e una o più società di capitali di altro Stato membro che hanno la sede sociale o l’amministrazione centrale o il centro di attività principale stabilito nel territorio dell’Unione Europea;
• operazioni transfrontaliere riguardanti società diverse dalle società di capitali o società di capitali che non hanno nel territorio dell’Unione europea la sede sociale né l’amministrazione centrale né il centro di attività principale, se l’applicazione della disciplina di recepimento delle direttive (UE) 2017/1132 e (UE) 2019/2121 a tali operazioni è parimenti prevista dalla legge applicabile a ciascuna delle società di altro Stato membro partecipanti o risultanti dall’operazione;
• operazioni transfrontaliere che non rientrano nei casi precedenti e alle operazioni internazionali;
• operazioni transfrontaliere a cui partecipano, o da cui risultano, enti non societari.

Fusione transfrontaliera

In relazione alla fusione transfrontaliera, il decreto definisce norme e relazioni facenti parte del singolo progetto. Nello specifico, si evidenzia che il progetto di fusione viene depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione, almeno 30 giorni prima.

In alternativa al deposito, il progetto di fusione transfrontaliera e l’avviso sono pubblicati e messi a disposizione, senza oneri, nel sito internet della società durante i 30 giorni che precedono l’assemblea e fino a fusione avvenuta.

Atto di fusione

La fusione risulta da atto pubblico. Se la società risultante dalla fusione transfrontaliera è una società italiana il notaio redige l’atto pubblico di fusione di cui all’art. 2504 del codice civile ed espleta il controllo di legalità di cui all’art. 33.

Mentre, se la società risultante dalla fusione è una società di altro Stato l’atto pubblico di fusione è redatto dall’autorità competente dello Stato la cui legge è applicabile alla società risultante dalla fusione ed è depositato presso il notaio.

Sitografia

www.gazzettaufficiale.it

www.eutekne.info

www.redigo.info

Melania Baroncini